GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ
Bir tarafta Pınarbaşı Mah Dumlupınar Bulv. NO 758/3 Akdeniz Üniversitesi Teknokenti Ar-Ge 3 Binası Kampus ANTALYA adresinde mukim TALYA BİLİŞİM TİCARET VE SANAYİ A.Ş ("İfşa Eden Taraf") ile diğer tarafta…………………………………………………………..adreşinde mukim ............................................("Kabul Eden Taraf") aşağıdaki şartlarda tam bir mutabakat sağlayarak işbu Gizlilik Sözleşmesi'ni ("Sözleşme") imza altına almışlardır.
Taraflar arasında “……………………………………………." projesine ilişkin görüşmeler sürdüğünden ve iş bu projenin uygulanması sırasında ("Proje") ifşa edilecek bilgileri iş bu projenin içeriği sebebiyle hassas ve gizli olarak kabul ettiklerinden Taraflar, aşağıda belirtildiği şekilde bir anlaşmaya varılmıştır:
1. İşbu Sözleşme'de aksi belirtilmedikçe "Gizli Bilgiler", Proje ile ilgili olarak aşağıda belirtilenler dahil, ancak bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla her türlü ticari ve teknik bilgiler anlamına gelecektir: "6698 sayılı Kanun'da tanımlandığı şekilde kişisel veriler, Müşteri bilgileri, tüm satış rakamları, maliyetler, finansal rakamlar, maliyet tabloları, IT 'ye ilişkin öğrenebilecek her türlü bilgi, maliyetler, kar, satışlar, hizmetler, ürünler, ürün geliştirme, ödeme bilgileri, hesap bilgileri, banka bilgileri, diğer her türlü finansal bilgileri, personel, çalışma ve hizmet bilgileri, sipariş detayı, fiyatlandırma, maaş politika ve düzeyleri, işletim yöntemleri, teknoloji, fikirler, buluşlar, know-howlar, markalar, logolar, patentler, yazılımlar, kaynak kodları, fikri ve sınai mülkiyet haklan, ticari sırlar, teknik prosesler, formüller, planlar, tasanlar, lisans ve izinler, çizimler, tertipler, modeller, projeksiyonlar, İfşa Eden Tarafın gider kalemleri, iş planları da dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın yazılı veya sözlü ya da bir başka formdaki her türlü bilgi ve/veya belge”
2. Gizli Bilgiler, İfşa Eden Tarafça, başkaca bir amaç için değil, sadece Proje'nin değerIendirilmesi ve uygulanması amacıyla Kabul Eden Tarafa temin edilecektir. İşbu Sözleşme, Tarafların karşılıklı olarak Proje'nin değerlendirilmesi sonucu anlaşacağı, işbirliği yapacağı ve bir anlaşma imzalayacağı anlamına gelmemektedir.
3. Gizli Bilgilerin ifşa edilmesi ile ilgili olarak Kabul Eden Taraf, tüm Gizli Bilgileri son derece gizli tutmayı taahhüt eder ve işbu Sözleşme'de aksi belirtilmedikçe, bu bilgileri, fotokopi ya da başka şekildeki çoğaltmaları da dahil olmak üzere, İfşa Eden Tarafın yazılı iznini önceden almaksızın üçüncü kişilere alım, satım ya da ticarete konu etmeyecek, veri tabanında saklamayacak, yayınlamayacak ya da başka bir şekilde yaymayacak ve Gizli Bilgiler'e tersine mühendislik uygulanmayacaktır.
4. Kabul Eden Taraf; Gizli Bilgiler'in, İfşa Eden Tarafa ait değeri mülk olduğunu kabul eder. İfşa Eden Taraf, payını önceden açıkça ve yazılı olarak vermediği sürece, Kabul Eden Taraf bu Gizli Bilgiler' i ya da bunlara ait herhangi bir kısmı işbu Sözleşmede belirtilen sınırlı amaçlar dışında herhangi bir amaç için kullanmayacak ve saklamayacaktır.
5. Kabul Eden Taraf, bu Gizli Bilgilerin yetkisiz üçüncü taraflara ifşasını önlemek amacıyla her tür tedbiri alacaktır. Kabul Eden Taraf, Gizli Bilgileri aktardığı veya Gizli Bilgileri kendisinden herhangi bir şekilde edinen üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen yetkisiz ifşalardan meydana gelebilecek zararlardan dolayı İfşa Eden Tarafa karşı sorumlu olacağını taahhüt eder.
6. Kabul Eden Taraf, Kabul Eden Tarafça tutulan ve işbu Sözleşme'nin açıkça belirtilmiş sınırlı amaçları için bu Gizli Bilgilere ihtiyaç duyan çalışanlarının Gizli Bilgilere erişimine sınırlama getirecektir ve bu kişilerin her birinin işbu Sözleşme koşullarını kabul etmelerini ve bu koşullara uymalarını zorunlu tutacaktır. Kabul Eden Taraf Gizli Bilgileri ifşa ettiği çalışanlarının her türlü hareketinden münhasıran sorumlu olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.
7. Proje ile ilgili faaliyetlerin İfşa Eden Tarafın ortamlarına uzaktan erişimi gerektirdiği hallerde Kabul Eden Tarafa, Proje'nin amaçları ve gerçekleşebilmesi ile uyumlu ve kısıtlı erişim yetkileri tanımlanacaktır. Bu yetkiler, hiçbir üçüncü taraf ile paylaşılmayacaktır. Uzaktan erişim Proje'nin doğası gereği yer yer gerekli olup Taraflar, bu erişimlere ilişkin olarak her türlü sorumluluğun Kabul Eden Tarafta olduğunu kabul ve beyan ederler.
8. Kabul Eden Taraf, İfşa Eden Tarafa vereceği hizmetlerde daha önce herhangi bir sabıka kaydı olmayan çalışanlarını yönlendireceğini, bu bilginin işbu Sözleşme'ye konu edilmesi ile ilgili çalışanlarının onayını aldığını, çalışanlarının bu bilginin 'İfşa Eden Taraf ile paylaşmasından ötürü İfşa Eden Tarafa karşı herhangi bir talepte bulunması halinde derhal müdahale ederek tüm sorumluluğu üstleneceğini gayrikabili rücu kabul, beyan ve taahhüt eder.
9. Kabul Eden Taraf, Proje'nin sunulmasında bilmesi gereken her türlü uygulanabilir mevzuat ile İfşa Eden Tarafın iç yönetmelikleri ve/veya talimatları konusunda eksiksiz olarak bilgilendirildiğini ve bunlara uygun hareket edeceğini kabul ve beyan eder. Kabul Eden Taraf, İfşa Eden Tarafça gösterilecek sistemlere ancak İfşa Eden Tarafça Kabul Eden Tarafa iletilecek erişim, risk yönetimi, bilgi güvenliği, gizlilik, müşteri bilgileri paylaşımı, denetim izleri, bilgi sistemleri süreklilik planı konularındaki politika ve prosedürlerine uygun olarak erişeceğini, sisteme erişim için Kabul Eden Tarafa tanımlanacak şifre, kullanıcı adı ve benzeri bilgilerin yetkisiz kişilerle paylaşılmayacağım, bu bilgilerin Proje'nin verilmesi dışında herhangi bir amaç için kullanılmayacağını, bu bilgiler kullanılarak yapılan her türlü erişim ve işlemden Kabul Eden Tarafın münhasıran sorumlu olduğunu kabul eder
10. Kabul Eden Taraf, talep üzerine ya da ticari amacın tamamlanmasıyla —hangisi ilk olarak meydana gelirse - Gizli Bilgiler'e ait orijinal belgeleri, her türlü elektronik dokümanları İfşa Eden Tarafla derhal iade Edecektir ve tüm kopyaları geri dönüşü olmayacak şekilde imha edecektir. Kabul Eden Taraf, kendi ya da bilgilerin ifşa edildiği herhangi başka bir tarafın tasarrufunda olan Gizli Bilgiler'e ait tüm suret ve çoğaltmaların imha edileceğini garanti edecektir. Tarafların uygulanabilir mevzuattan kaynaklanan yükümlülükleri dolayısı ile bu madde hükümleri dışında hareket etmek zorunda kalma halleri saklıdır
11. Kabul Eden Taraf, İfşa Eden Tarafın yazılı iznini önceden almadan, Gizli Bilgiler' i, sadece aşağıda belirtilen durumlarda ifşa edebilir. Bu durumlarda Kabul Eden Taraf, İfşa Eden Tarafın menfaatlerini koruyabilmesi amacıyla gerekli tedbirlerin alınabilmesi için İfşa Eden Tarafı makul süre önceden bilgilendirir.
11.1. Bilgilerin ifşasına ve kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama olmaksızın yasal olarak, ifşadan önce Kabul Eden Tarafın tasarrufunda bulunması ve İfşa Eden Taraftan doğrudan ya da dolaylı olarak alınmamış olması durumu,
11.2. Bilgilerin ifşasına ve kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama olmaksızın, işbu Sözleşme'nin imzasından sonra, gizlilik yükümlülüğü altında olmayan ve bu bilgileri yasal olarak edinmiş üçüncü bir kişiden alınmış olması ve İfşa Eden Taraftan doğrudan ya da dolaylı olarak alınmamış olması durumu,
11.3 Bilgilerin Kabul Eden Tarafça ya da Kabul Eden Tarafın alt yüklenicileri vb. üçüncü taraflarca gerçekleştirilen bir davranış ya da imhai olmaksızın yazılı olarak ya da elektronik ortamda kamuya açık olması ya da açık hale gelmesi durumu,
11.4. Bilgilerin ifşasının, yetkili bir mahkeme ya da uygulanabilir hukuk tahtında ya da bir hükümet makamı tarafından ya da Kabul Eden Tarafa ya da Bağlı Kuruluşlarına ait hisselerin kote edildiği menkul kıymetler borsası kuralları uyarınca talep edilmesi durumu.
12. Kabul Eden Taraf, Gizli Bilgiler'in özel müik, yani İfşa Eden Tarafa ait müİk olduğunu ve İşbu Sözleşme uyarınca aksine izin verilmediği sürece son derece gizli tutulacağını, herhangi bir kişiye satılmayacağım, takas veya ticari işleme konu edilmeyeceğini, yayınlamayacağını ya da herhangi başka bir şekilde ifşa edilmeyeceğini kabul eder. Buna ek olarak, Kabul Eden Taraf, bu Gizli Bilgiler'in kullanımı ve muhafazası ile ilgili olarak, en az, kendi mülkiyetinde bulunan veri ve bilgilerin kullanımı ve muhafazası ile ilgili olarak uygulayacağı kontrol, koruma ve muhafazadaki titizliği göstereceğini taahhüt eder.
13. Kabul Eden Taraf, İfşa Eden Tarafın Proje'nin sunulmasına ilişkin olmakla sınırlı olmak üzere, kendisinden her türlü bilgi ve belgeyi talep etme yetkisinin bulunduğunu kabul eder. Bu takdirde Kabul Eden Taraf, talep edilen bilgi ve belgeleri İfşa Eden Tarafa derhal ibraz edeceğini ve bunların denetim kanıtı olarak İfşa Eden Taraf nezdinde saklanmasına muvafakat ettiğini kabul ve taahhüt eder. Sözleşme'nin yürürlüğünün her ne sebeple olursa olsun sona ermesi halinde Kabul Eden Taraf, yürürlük süresine dair talep edilen her türlü bilgi ve belgeleri İfşa Eden Tarafa derhal teslim etmek zorundadır.
14. İşbu Sözleşme kapsamında Proje'nin sunulmasına ilişkin amaçlar için Kabul Eden Taraf ile kişisel veri paylaşılmak zorunda kalınırsa ilgili kişisel veriler, Kabul Eden Tarafça münhasıran işbu Sözleşme amaçları kapsamında işlenebilecektir. Kişisel verilerin anılan kapsamın dışına herhangi bir şekilde işlenmesi kesinlikle yasaktır. Kabul Eden Tarafın Destek'in İfşa Eden Tarafa sunulması kapsamında üçüncü taraf hizmetlerini kullanmasının zorunlu olması nedeni de dahil olmak üzere herhangi bir nedenle kişisel verileri yurt içinde veya yurt dışında üçüncü bir tarafa aktarılması Taraflar arasında aksi yönde bir yazılı mutabakat sağlanmadığı sürece yasaktır. Kabul Eden Taraf, Sözleşme'nin sona ermesi ile birlikte kişisel verilerin kayıtlı bulunduğu her türlü medya ve ortamı İfşa Eden Taraf'a imza karşılığı teslim edecek ve akabinde kendi nezdindeki kayıtları silecek ve yok edecektir. Kabul Eden Taraf, kişisel verilere gerek kendisi gerekse üçüncü taraflarca yetkisiz bir şekilde erişilmesini ve kişisel verilerin kendisine aktarımı amacı dışında kullanılmasını engelleyecek şekilde gerekli önlemleri almakla yükümlüdür. Kabul Eden Taraf, bu kapsamda alınacak önlemlerin her halükarda yürürlükteki mevzuat veya benzer alanlarda faaliyet gösteren basiretli bir tacir tarafından kendi nezdinde saklanan kişisel verilerin güvenliği için alınan önlemlerden daha az olmayacağını kabul ve beyan eder. İfşa Eden Tarafça Sözleşme kapsamında "özel nitelikli kişisel veri” paylaşımının söz konusu olması halinde, söz konusu veriler Kabul Eden Tarafça niteliklerine uygun bir şekilde ek güvenlik önlemleri ve yetkilendirmelere tabi şekilde korunacaktır. İşbu Sözleşme kapsamında İfşa Eden Tarafça izin verilmesi şartı ile kişisel verilerin Kabul Eden Tarafça üçüncü bir tarafa aktarımının söz konusu olduğu hallerde veri aktarımının güvenli bir şekilde sağlanmasından Kabul Eden Taraf sorumlu olacaktır. Kişisel verilere herhangi bir şekilde yetkisiz erişim gerçekleşmesi veya kişisel verilerin herhangi bir şekilde işbu Sözleşme'ye aykırı şekilde üçüncü taraflarca erişilebilir hale gelmesi durumunda Kabul Eden Taraf bu durumu derhal (aynı gün içerisinde) İfşa Eden Tarafa bildirecek ve bu durumdan doğan zararın minimize edilmesi için İfşa Eden Tarafça talep edilen her türlü bilgi, belge ve desteği gecikmeksizin sağlayacaktır. Kabul Eden Taraf, kişisel verilerin işlenmesi söz konusu olur ise bu işlemeye ilişkin olarak işbu Sözleşme kapsamında öngörülen hususlarda varsa ait yüklenicisi ve ait yüklenicisinin personelini yazılı bir şekilde bilgilendirmekle yükümlüdür. Bahsi geçen personelin bahsi geçen düzenlemelere aykırı davranması halinde oluşacak zararlardan Kabul Eden Taraf müşterek ve müteselsilen sorumlu olacaktır. Kabul Eden Taraf, işbu Sözleşme kapsamında İfşa Eden Tarafça kendisine iletilen kişisel veriler ile ilgili olarak İfşa Eden Tarafın her türlü talimatına uymakla ve veri sahibi ilgili kişi taleplerini derhal yerine getirmekle yükümlüdür. Herhangi bir nedenle aynı gün içerisinde yerine getirilemeyen talepler, nedeni yazılı olarak bildirilerek takip eden iş günü içerisinde yerine getirilecektir. Veri sahibi ilgili kişinin herhangi bir şekilde doğrudan Kabul Eden Taraftan talepte bulunması halinde söz konusu talebe ilişkin olarak derhal (her halükarda ertesi iş günü) İfşa Eden Tarafa yazılı bildirimde bulunulacak ve İfşa Eden Tarafın talep ve talimatları doğrultusunda aksiyon alınacaktır. Kabul Eden Taraf, Sözleşme kapsamındaki kişisel veri işlemeleri bakımından İfşa Eden Taraf ve Kişisel Verileri Koruma Kurulu denetimine tabi olduğunu kabul ve beyan eder. İfşa Eden Taraf, söz konusu denetim hakkını bizzat veya üçüncü bir kişi eliyle kullanabilecek veya Kabul Eden Taraftan söz konusu denetimi gerçekleştirmesini talep edebilecektir. Söz konusu denetimler neticesinde Kabul Eden Tarafın kişisel verilere ilişkin yükümlülüklerine aykırı davrandığının tespit edilmesi halinde, ilgili denetim masrafları Kabul Eden Taraf tarafından üstlenilecek olup İfşa Eden Taraf'in bu tutarları Kabul Eden Tarafa yapılacak ödemelerden mahsup hakkı saklıdır. Kabul Eden Tarafın denetime izin vermemesi veya kendisinden talep edilen denetimi gerçekleştirmemesi halinde İfşa Eden Taraf, işbu Sözleşme'yi derhal geçerli olmak üzere feshedebilecektir. Kabul Eden Taraf, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve Kişisel Verileri Koruma Kurulu kararları başta olmak üzere, kişisel verilerin korunması ile ilgili yürürlükte bulunan tüm düzenlemelere, usul ve esaslara uygun davranmakla yükümlüdür. Bahsi geçen düzenlemeler kapsamında meydana gelebilecek herhangi bir değişiklik veya güncelleme nedeniyle Kabul Eden Taraflın süreçlerinde bir değişiklik gerekmesi halinde, Kabul Eden Taraf söz konusu değişikliği en geç ilgili yeni/güncel düzenleme yürürlüğe girmeden evvel tamamlamakla yükümlüdür. Bahsi geçen düzenlemenin işbu Sözleşme kapsamında bir değişiklik gerektirmesi halinde ise, Taraflar Sözleşme'nin uygun şekilde tadilini gerçekleştirecektir. Değişiklik gereken Sözleşme hükmü, Taraflarca bu hususta bir aksiyon alınmamış olsa dahi yürürlük tarihi itibariyle güncel mevzuata uygun şekilde uygulanacaktır. Kabul Eden Taraf, Sözleşme'nin kişisel verilere ilişkin hükümlerini ihlal etmesi halinde, İfşa Eden Tarafın uğrayacağı zarar ve/veya ziyana ek olarak zarar ve/veya ziyan tutarında bir cezai şartı nakden ve defaten ödemeyi kabul ve taahhüt eder. İfşa Eden Tarafın, Kabul Eden Tarafça işbu Sözleşme'nin kişisel verilere ilişkin hükümlerinin ihlali de dahil olmak üzere Kabul Eden Taraftan kaynaklanan nedenlerle bir zarara uğraması, yasal, idari veya cezai bir yaptırıma tabi tutulmaz ya da herhangi bir parasal tazminle mükellef kılınması halinde, konuşu tutarlar Kabul Eden Tarafa rücu edilecek ve ilk yazılı talepte tüm ferileri ile birlikte İfşa Eden Tarafa ödenecektir. İfşa Eden Tarafın işbu maddede belirtilen tutarları varsa Kabul Eden Tarafa yapacağı ödemelerden mahsup hakkı saklıdır.
15. İfşa Eden Taraf aşağıdaki Gizli Bilgiler'i iyi niyet ile ifşa eder, ancak aşağıda ifşa edilen Gizli Bilgiler'in niteliği, doğruluğu ve bütünlüğü ile ilgili olarak açık ya da gizli hiçbir taahhüt ya da garanti vermez. İfşa Eden Taraf, bağlı kuruluşları, yöneticileri, yönetim kurulu üyeleri/müdürleri ve çalışanları, Kabul Eden Tarafın, Gizli Bilgiler' i kullanmasından ve bu bilgilere itimat etmesinden dolayı herhangi bir yükümlülük altına girmeyecektir ve Kabul Eden Taraf işbu Sözleşme ile, hile ve kasıtlı suiistimalden dolayı meydana gelmemesi kaydıyla, İfşa Eden Tarafı Gizli Bilgiler'de bulunan hatalar ve eksikler ile ilgili olarak tüm sorumluluk ve yükümlülükten ibra eder.
16. İfşa Eden Tarafın sahip olabileceği diğer haklarına ya da tazmin veya telafi yollarına halel getirmemek kaydıyla, Kabul Eden Taraf, kendisinin (ya da Kabul Eden Tarafın Gizli Bilgiler'i ifşa ettiği herhangi başka bir kişinin) işbu Sözleşme şartlarını ihlal etmesine karşılık, ilgili tazminatların yeterli bir telafi olamayacağını ve İfşa Eden Tarafın, işbu Sözleşme'nin gerçekleşmiş veya gerçekleşme tehlikesi bulunan ihlali hallerinde tedbir, aynen ifa veya başkaca hakkaniyete uygun telafi yollarını kullanma hakkına sahip olacağını kabul eder.
17. Kabul Eden Tarafın iş bu Sözleşme'de taahhüt ettiği yükümlülüklere aykırı davranması sonucunda, İfşa Eden Taraf'ın kar ve itibar kaybı da olmak ve bunlarla sınırlı olmamak şartıyla her türlü maddi ve manevi zararını İfşa Eden tarafın ilk talebi üzerine tazmin edeceğini kabul ve taahhüt eder.
18. işbu Sözleşme'de açıkça belirtilmedikçe, Kabul Eden Tarafa zımnen ya da herhangi başka bir şekilde hiçbir imtiyaz, yetki ya da hak verilmemektedir.
19. İşbu Sözleşme ya da buradaki herhangi bir hak tamamen ya da kısmen devir konusu olamaz.
20. İşbu Sözleşme imza tarihinden itibaren 5 yıl sonra sona erecek olup, işbu Sözleşme'nin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde de Taraflar'ın gizlilik yükümlülükleri ile kişisel verilere ilişkin yükümlülükleri devam edecektir.
21. İşbu Sözleşme ve Gizli Bilgiler'in ifşası, Taraflardan hiçbiri üzerinde, başka sözleşmelere girişme yükümlülüğü doğurmayacaktır.
22. İşbu Sözleşme, Türk Hukukuna tabi olup, taraflar arasındaki uyuşmazlıklarda İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. Taraflar, herhangi bir takibat ile ilgili olarak, önceden ödenmiş taahhütlü posta ile gönderilen tebligatları yukarıda anılan adreslerinde kabul edecekler.
İşbu Sözleşme …….... tarihinde iki nüsha olarak imzalanarak yürürlüğe girmiştir.
İfşa Eden Taraf
Kabul Eden Taraf